法律职业资格考试《公司法》 历年真题 精选及 详细 解析 1 10 01 12 2- -1 16 6
1.零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司持股 70%并派员担任董事长，乙公司持股 30%。后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的？
A.甲公司对丙公司应承担清偿责任
B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
【答案】A
【考点】公司法人人格否认
【解析】
公司法人人格否认制度是公司法中的重要制度，起源于西方“揭开公司面纱”理论。在立法上，《公司法》第 20 条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
本题中，甲公司滥用自己在零盛公司的控股股东地位，将零盛公司的资产全部用于甲公司自己的一个大型投资项目，严重滥用股东权利，损害了公司债权人丙公司的利益，应对公司债务承担连带责任，所以 A 项正确。
乙公司作为公司其他股东，应依法以出资额为限对公司债务承担法律责任，因此 BC 项错误。
由于本题中出现了股东滥用股东权利损害公司债权人利益
的情况，债权人丙公司可直接请求该股东甲公司承担连带责任，D 项“只能”通过破产程序来清偿，错误。