工商注销异议申请书
青岛市 xx 区工商管理局：
目前，xx 地产有限公司（原名青岛 xx 置业有限公司）正在贵局办理简易注销，该公司目前尚有有大量债权债务没进行清算、有大量法律纠纷没有处理完毕，不具备法定简易注销条件，故提出注销异议，请求贵局不予办理工商注销手续。
具体实事和理由如下：
2013 年 11 月 2日 xx 地产有限公司的全资股东 xx集团有限公司与原股东山东 xx 投资有限公司（甲方一）、原股东谢 xx（甲方二）签订《股权转让协议补充协议》。其中第六条 6.2 项约定：xx 置业已经支付给 xx 银行股份有限公司青岛分行（“xx 银行”）顾问费人民币 5599 万元（大写人民币伍千伍百玖拾玖万元整），由甲方负责协调“xx 银行”返还该笔费用，所有返还金额归甲方所有。其中第六条 6.3 项约定：由甲方协调青岛市 xx 区人民政府返还土地款约 2000 万元（大写人民币贰仟万元整），所得款项归甲方所有。xx 地产有限公司还没有为山东 xx 投资有限公司、谢 xx 出具债权转移证明等法律手续，致使山东 xx 投资有限公司、谢 xx 没法请求返还上述费用。
另外，因为孙 X 购买 xx 地产有限公司购买青岛市 xx 区 XX 路 XXX 号 xx 中心项目 B 层 A 室、B 室的费用支付问题，在山东 xx 投资有限公司、谢 xx、孙 X、xx 地产有限公司、青岛 XX 房地产开发有限公司、山东 xx 投资有限公司之间发生过多个三方冲账关系，至今各方尚存在数千万元账款没有处理完毕。
基于上述事实和理由，故该公司不具备法定注销条件，特提出注销异议，请求不予办理工商注销。
此致 青岛市 xx 区工商管理局
异议申请人：山东 xx 投资有限公司
联系人：李 XX 1865326XXXX
2021 年 2 月 7 日